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川财证券有限责任公司          关于湖南领湃达志科技股份有限公司      向特定对象发行股票的会后事项专项核查意见中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：   湖南领湃达志科技股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的申请已于 2022 年 8 月 2 日通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心的审核，并于 2022 年 10 月 12 日向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交注册文件。   一、公司向特定对象发行股票方案调整情况   公司 2021 年度向特定对象发行股票项目已经公司第四届董事会第二十二次会议、2021 年第四次临时股东大会、第五届董事会第一次会议、第五届董事会第四次会议、2021 年年度股东大会决议、第五届董事会第七次会议及第五届董事会第十二次会议审议通过。鉴于公司调减向特定对象发行股票募集资金总额，并结合公司实际情况，公司拟对 2021 年向特定对象发行股票方案进行调整。   根据公司 2022 年第五次临时股东大会的授权，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于调减公司向特定对象发行股票募集资金总额的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票预案（四次修订稿）的议案》                                《关于公司向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告（四次修订稿）的议案》及《关于公司向特定对象发行股票募集资金投资项目可行性分析报告（四次修订稿）的议案》。   公司调减本次向特定对象发行股票集资金 45,000 万元，即发行股份数由约 76,000 万元调整为 31,000 万元，调整情况主要如下：   （一）发行数量   本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。计算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格，按照上述公司计算后取整百位数后确定最终发行数量，本次向特定对象发行的募集资金总额约 76,000 万元，发行价格为 22.86 元/股，因此，本次向特定对象发行股票数量 33,245,844 股，发行数量未超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。     若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股除息、除权行为，本次发行股票的数量将作相应调整。     本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。计算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格，按照上述公司计算后取整百位数后确定最终发行数量。本次向特定对象发行的募集资金总额约 31,000 万元，发行价格为 22.86 元/股，因此，本次向特定对象发行股票数量 13,560,804 股，发行数量未超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。     若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股票的数量将作相应调整。     （二）募集资金投向     本次向特定对象发行预计募集资金总额约 76,000 万元，扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目的投资：                                           单位：万元                                        拟使用募集资金投序号            项目名称          项目投资金额                                          入金额              合计               81,623           76,000     本次向特定对象发行预计募集资金总额约 31,000 万元，扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目的投资：                                            单位：万元                                         拟使用募集资金投序号            项目名称          项目投资金额                                           入金额             合计                 31,000           31,000     综上，公司已履行必要的内外部程序。     二、其他会后事项说明     根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》                                    （证               《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）——关于监发行字［2002］15 号）、已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》以及《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》                 （发行监管函［2008］257 号）的规定，保荐机构对公司自本次发行通过深交所上市审核中心审核之日（2022 年 8 月 2日）起至本专项核查意见出具之日止期间，与本次发行有关的相关事项进行了核查，并作出如下承诺：会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见审计报告。影响的人员变化。披露的重大关联交易。深交所上市审核中心审核之日（2022 年 8 月 2 日）起至本专项核查意见出具之日，发行人履行内部审议程序并披露了以下关联交易：     （1）2022 年 9 月 23 日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于全资子公司因公开招标形成关联交易的议案》                                  ，同意本次公司全资子公司湖南领湃鼎芯电池研究院有限公司与衡阳公路桥梁建设有限公司的关联交易。公司独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，关联董事已回避表决。《关于全资子公司因公开招标形成关联交易的议案》，关联股东已回避表决。  （2）2022 年 12 月 6 日，公司召开了第五届董事会第十二次会议，第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司全资子公司拟签订<租赁合同之补充协议（二）>暨关联交易的议案》               《关于公司与湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股票认购协议之补充协议（三）暨关联交易的议案》。公司独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，关联董事已回避表决。  上述议案中《关于公司全资子公司拟签订<租赁合同之补充协议（二）>暨关联交易的议案》将提交于 2022 年 12 月 22 日召开的 2022 年第六次临时股东大会审议。  上述关联交易事项均履行了审议程序，公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见，关联董事、关联股东回避了表决，上述关联交易对发行人本次向特定对象发行股票事项不构成实质性障碍。限责任公司及签字保荐代表人，上海市通力律师事务所及签字律师，天健会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师，均未受到有关部门的处罚。  以上处罚根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》(证监发行字[2002]15 号)指可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的处罚。  除此外，保荐机构（主承销商）川财证券有限责任公司（以下简称“川财证券”）以下受到以下不属于重大事项的行政监管措施:出具警示函措施的决定》，认为川财证券有限责任公司存在债券承销业务内部控制不完善，个别项目尽职调查不充分，内核意见跟踪落实不到位，受托管理履职不足；个别资产证券化项目存续期管理不到位，信息披露不到位等问题。  上述行为违反了《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第 113 号）第七条、第五十二条，        《证券公司投资银行类业务内部控制指引》                          （证监会公告〔2018〕             《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》   （证监会公告〔2014〕49 号）第十三条的规定，按照《公司债券发行与交易管理办法》第五十八条、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第四十六条的规定，四川证监局决定对川财证券采取出具警示函的行政监督管理措施。  经核查，保荐机构（主承销商）收到的上述警示函属于监管措施，不属于行政处罚，不影响证券保荐主承销资格；上述监管措施不涉及公司本次保荐主承销项目人员；上述监管措施对公司本次发行不构成实质性障碍，且不构成影响公司本次发行的重大事项。  经办律师朱帅栋律师因从上海市通力律师事务所离职，不再继续担任发行人本次发行的经办律师，除前述情况外，发行人本次发行保荐机构（主承销商）及签字保荐代表人、审计机构及签字注册会计师、律师事务所及经办律师未发生更换。权纠纷，也不存在影响本次向特定对象发行股票的潜在纠纷。起至本承诺函出具日止，不存在媒体质疑的情形。     三、核查结论  综上所述，本保荐机构认为：  截至本专项核查意见出具之日，公司方案调整已履行必要的内外部程序、本次方案调整不会影响本次证券发行。  自本次发行通过深交所上市审核中心审核之日（2022 年 8 月 2 日）起至本专项核查意见出具日，公司没有发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》以及《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）中所述的可能影响公司本次向特定对象发行股票及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，亦不存在其他会影响本次向特定对象发行股票的事项。  公司符合《公司法》          《证券法》              《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的发行条件、上市条件和信息披露要求。  （以下无正文）（本页无正文，为《川财证券有限责任公司关于湖南领湃达志科技股份有限公司向特定对象发行股票的会后事项专项核查意见》之签字盖章页）  保荐代表人：              王俊尧         杨    升  法定代表人：                        崔秀红                        川财证券有限责任公司                          年        月   日

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